编者按：为更好地了解我国PPP新机制相关政策的实施情况，进一步推动PPP规范发展、阳光运行，6月2日下午，清华大学投融资政策研究中心在清华大学公管学院主办PPP新机制系列政策研讨会。天博网页版登录界面(中国)官方网站资本业务创新咨询中心主任徐成彬应邀参加研讨会，并分享了PPP项目特许经营方案编写要点。

PPP项目特许经营方案编写要点分析

―― 在政府和社会资本合作新机制交流会上的发言

中咨公司资本业务创新咨询中心 徐成彬

特许经营方案是对PPP项目的总体设计，应围绕特许经营项目的“两个目的、三个方面”编写。“两个目的”包括明确项目建设的必要性和可行性、项目采取特许经营模式的必要性和可行性；“三个方面”包括项目自身建设内容、特许经营协议关键内容、特许经营模式可行性论证。2024年3月，国家发展改革委办公厅印发《政府和社会资本合作项目特许经营方案编写大纲（2024年试行版）》（简称《特许经营方案大纲》），详细规范了特许经营方案的编写内容和深度要求。根据PPP新机制系列政策研讨会的安排，我结合参与研究《特许经营方案大纲》的体会，重点介绍特许经营方案的编写要点，供大家参考。

一、特许经营方案是PPP项目周期管理的基础

在分析特许经营方案编写要点之前，先简要阐述特许经营方案在PPP新机制中的重要性及其总体框架。

2023年11月，国务院办公厅转发的国家发展改革委、财政部《关于规范实施政府和社会资本合作新机制的指导意见》（简称“115号文”）成为规范实施PPP新机制的纲领性文件。根据115号文的要求，所有PPP项目都将采用特许经营模式，国家发展改革委牵头特许经营模式推进工作，负责政策指导。2024年3月以来，特许经营方案编写大纲、特许经营管理办法和特许经营协议（编制）范本等配套政策陆续出台，依托全国投资项目在线审批监管平台的全国PPP项目信息系统也正式上线，PPP新机制进入了全面实施操作阶段。

贯彻落实PPP新机制，必须严格履行特许经营程序，具体包括特许经营方案审核、特许经营者选择、特许经营协议签署、投资管理程序履行、建设实施管理、项目运营管理、项目移交或退出等环节，如图1所示。

图1 PPP新机制下的特许经营项目周期操作流程

不同于既往的先立项（履行投资管理程序）、再开展“两评一案”的操作流程，115号文要求PPP项目操作从特许经营方案编制审核开始，其中特许经营方案由实施机构编制，其审核是地方政府对PPP项目的内部决策，主要判断项目是否可行和特许经营模式是否可行。根据经审核的特许经营方案，实施机构依法依规开展特许经营者的遴选工作，并与中标的特许经营者（或项目公司）签订协议。项目立项是在选定特许经营者并签订特许经营协议之后，项目公司或特许经营者在充分优化项目方案的基础上开展项目的审批（政府资本金注入项目）、核准或备案。

根据国家发展改革委办公厅印发的《特许经营方案大纲》，特许经营方案主要构建包括项目可行性、特许经营模式可行性和特许经营主要内容三个方面，如图2。

图2 PPP项目特许经营方案的总体框架

作为独立完整的项目论证报告，特许经营方案还设有“概述”和“结论和建议”章节。其中，“概述”主要便于特许经营方案阅读者或审核人快速了解项目全貌，包括项目概况、实施机构、特许经营主要内容、政府承诺和保障等；“结论和建议”是对特许经营方案的总结，包括主要研究结论、问题和建议，以及附表、附图和附件。

二、项目可行性分析与可行性研究报告相似而不同

皮之不存，毛将焉附？项目自身可行是特许经营方案成立的前提。115号文明确要求，项目实施机构应参照可行性研究报告编写规范，牵头编制特许经营方案，并比照政府投资项目审批权限和要求，由有关方面履行审核手续。2023年4月，国家发展改革委印发《投资项目可行性研究报告编写大纲及说明》（简称《可研大纲》），提出了项目可行性研究“三个目标、七个维度”的总体框架，如图3所示，成为新时代指导全国项目可行性研究工作的重要制度性规范。

图3 项目可行性研究“三个目标、七个维度”总体框架

论证内容。特许经营方案的项目可行性分析应参考《可研大纲》提出的“三个目标、七个维度”框架，重点论证项目建设必要性、初步建设方案、要素保障、运营服务要求、主要风险识别和分析等内容，提出项目的功能定位和目标、建设内容和规模，并识别项目主要风险，供潜在的特许经营者投资决策参考。

论证角度。特许经营方案是当地政府对PPP项目的论证和决策，从公共管理者的角度阐述项目公共需求，提出项目建设和运营服务阶段应达到的标准、质量、安全等要求，对项目建设用地、资源环境要素、政府支持条件等做出相关承诺和保障。

论证深度。政府不能越俎代庖，完全替特许经营者决策。特许经营方案的项目可行性分析，既不必制定详细的建设方案，如技术方案、工程方案、设备方案和建设条件等；也不必研究详细的运营方案，如原料和燃料供应、人员配置、服务管理等。这些内容是特许经营者的职责，他们更专业，在后续的可行性研究报告中重点论证。

投资估算。项目可行性分析基于初步建设方案，假定建设资金都源于自有资金（权益资金），估算项目建设投资，包括建筑工程费、设备购置费、安装工程费、工程建设其他费和预备费等。在后续的项目立项（履行投资管理程序）环节，特许经营者应按照《可研大纲》的要求，提出详细的建设方案、运营方案和融资方案，夯实建设投资，计算建设期利息（融资费用）和流动资金，估算项目总投资。

三、特许经营模式可行性应从多个维度全面论证

在项目自身可行的前提下，接下来需要论证项目是否适合采用特许经营模式。不同于过去仅从财政支出责任角度对比传统模式的公共部门比较值（PSC）从而判断采用PPP模式是否“物有所值”，《特许经营方案大纲》根据PPP新机制的总体要求，从项目属性、收费渠道和方式、盈利能力、比较优势、参与意愿、合法合规性、特许经营风险等多重维度，论证项目特许经营模式的可行性。

项目属性。鉴于政府的公共利益管理者和社会资本方（特许经营者）的商业利益追求者的博弈角色，所有的PPP项目必须同时具备公益性和经营性的双重属性，仅仅具有单一的公益性或经营性都不得采用特许经营模式。《特许经营方案大纲》对“打捆”项目采用特许经营模式的边界条件做出了明确规定，要求各子项目都必须具有公益性和经营性的双重属性，在产业链上下游或空间布局上具有内在的关联性，不能为了搭“特许经营”便车而拼凑项目或“拉郎配”。

项目收费渠道和方式。PPP新机制聚焦使用者付费，要求明确收费渠道和方式。经营收入应是PPP项目收入的主要来源，取决于收费价格和服务量。收费价格方面，基础设施提供的公共服务价格（含定价和调价）要有依据，要考虑使用者支付意愿和支付能力；服务量方面，不得设置保底量等可能引发新增地方政府隐性债务问题的安排。如果项目存在补贴收入，必须彻底改变针对具体PPP项目专门设计个性化补贴方案的思维，项目所在地或所属行业要有统一的运营补贴规定，不因项目采用PPP模式而额外新增地方财政未来支出责任。

项目盈利能力。PPP项目具有一定的盈利能力，才可能具备可融资性。财务内部收益率是反映项目盈利能力的主要指标，具体可通过编制现金流量表来计算。国家发展改革委和原建设部2006年发布的《建设项目经济评价方法和参数》（第三版），将现金流量表区分为项目投资现金流量表、项目资本金现金流量表和投资各方现金流量表（见图4）。PPP项目需要根据所处阶段和服务主体，有针对性地编制现金流量表、分析计算财务内部收益率。

图4 项目盈利能力分析的三个现金流量表

在实施机构牵头的特许经营方案论证阶段，可暂不考虑具体的融资方案，主要分析项目全部投资为权益资金的情形下的现金流，编制项目投资现金流量表（融资前，表1），通过计算项目投资内部收益率等指标，评价项目总体盈利能力。如果项目盈利能力不足（如项目投资内部收益率低于5年期以上LPR），可通过调整特许经营期限、政府投资支持等途径，提升项目盈利能力，增强项目可融资性。

项目资本金现金流量表（表2）的现金流入和流出也是反映项目全口径的现金流，各年现金流入包括全部的营业收入、（统一规定的）补贴收入和资产回收收入，各年现金流出包括项目资本金、债务资金、经营成本等全部支出，本质上是包含融资结构（资本金和债务资金）的项目投资现金流量表，潜在的各特许经营者可结合自身的融资能力、融资成本等条件，分析项目融资后的总体盈利能力。特许经营者应重点关注自有资金现金流量表（表3），其现金流出主要为实缴资本（股权资金投入），通过实分利润等现金流入实现投资回报，据此计算的财务内部收益率是特许经营者的潜在回报率。

比较优势。主要对比分析项目采取特许经营模式和传统政府投资模式的优劣势，可从项目全生命周期成本、产出或服务效果、建设运营效率、风险防范控制等方面综合分析。从投资效益角度看，需要全面比较两种模式的投入和产出、内部和外部的费用效益，而不能偏颇地仅仅比较两种模式的财政支出大小。

参与意愿。特许经营方案是在政府层面对PPP项目全过程的总体设计，需要考虑特许经营者、金融机构等利益相关方的参与意愿。影响参与意愿的因素很多，除了项目和所属行业特征之外，还与当地区位、营商环境、政府债务等因素有关，具体可通过市场测试进行验证。

合法合规性。这部分主要分析项目是否违反与特许经营模式有关的政策法规。《特许经营方案大纲》列举了有违PPP新机制要求的部分情形，如特许经营范围或产出不清、排他性约定缺失、可行性缺口补助、承诺保底收益率、可用性付费等。

特许经营风险。投资风险与回报是孪生的，风险管理包括风险识别、风险分析、风险监测和风险管控等环节。项目生命周期的主要风险及其大小是影响特许经营模式可行性的重要条件，主要风险分担机制和应急预案在后续的特许经营协议进一步落实责任。在投资建设和运营阶段，应通过监督管理、运营评价、信息披露和审计等手段，持续监测和管控风险，保证PPP项目具有可持续性。

四、特许经营主要内容是对PPP项目实施的总体设计

在特许经营模式可行的基础上，特许经营方案需要对如何实施项目进行总体设计。《特许经营方案大纲》提出，特许经营主要内容至少包括特许经营范围、实施方式、特许经营期限和资产权属、特许经营主要原则和合作边界、特许经营者选择、交易结构与投融资结构、监督管理和运营评价、风险管控、政府承诺和保障、调整和变更等十个方面要求。针对PPP新机制的重大变化，这里重点分析实施方式、特许经营者选择、投融资结构和运营评价等内容应关注的要点。

实施方式。PPP项目实施方式有多种，特许经营方案需要明确具体实施方式及其选择依据。新建项目可采用BOT、BOOT、DBFOT、BOO等方式；存量资产可采用TOT方式盘活；改扩建项目涉及存量资产盘活和新建投资，可采用ROT方式。此外，PPP新机制严禁以提前终止为由通过BT方式变相举债，并将商业特许经营以及不涉及产权移交环节的公建民营、公办民营等排除在特许经营之外。

特许经营者选择。竞争是市场机制的本质属性，特许经营是基于市场机制的PPP模式，应通过公平竞争鼓励民营企业参与PPP项目，严格限制地方本级国有独资或国有控股企业参与本级新建或改扩建项目。特许经营者选择方式直接影响竞争的充分性和结果，《特许经营方案大纲》明确提出“鼓励优先采用公开招标方式选择特许经营者”。在法源上，特许经营者选择方式涉及两部法律：招标投标法和政府采购法。根据招标投标法，PPP项目属于必须招标的基础设施或公用事业，招标方式分为公开招标和邀请招标，邀请招标或不招标都有特定条件；根据政府采购法，使用财政性资金的PPP项目才会涉及政府采购，第二十六条将采购方式分为公开招标、邀请招标、竞争性谈判、单一来源采购、询价、国务院政府采购监督管理部门认定的其他采购方式，并明确规定“公开招标应作为政府采购的主要采购方式”。因此，选择特许经营者应优先公开招标，如果采用其他竞争方式，需要有足够理由和依据。

投融资结构。特许经营方案阶段尚未确定投资主体，各潜在特许经营者在资金来源、资金结构、融资成本等方面存在较大差异，实施机构无法精确估算项目总投资，也无需制定具体融资方案，但应明确投融资结构，包括股债结构、股权结构和政府投资支持条件等。PPP项目属于企业投资或政府资本金注入项目，必须符合我国项目资本金制度要求，特许经营方案应确定资本金比例和股东出资要求。如果PPP项目建设期涉及政府投资支持，特许经营方案应明确政府支持方式和预计金额或比例等，并确定政府出资人代表、分红和清算要求等。

运营评价。在最长可达40年的特许经营期，定期开展运营评价是实现预期产出和回报的必要手段。特许经营方案阶段的运营评价，是在现有假设条件下，提出运营标准，确定项目投入、产出、直接目标和宏观目标的具体评价指标，为实施机构在运营监管阶段实际开展评价确立比较基准。PPP项目运营监管阶段的运营评价，应遵循逻辑框架法的基本原理（见图5），通过验证对比特许经营方案阶段确定的基准指标（原定指标），分析实际指标的偏差及其原因，评价PPP项目投入的适当性，产出效率、实施效果和外部影响，并结合内外部的假设条件变化情况，判断项目可持续性。如果各项假设条件并不具备，对应的投入、产出、直接目标和宏观目标就难以实现；为保障PPP项目可持续，需要及时制定或调整风险管控方案。

图5 PPP项目运营评价逻辑框架

特许经营方案是PPP项目周期的第一步，内容丰富，影响全局。经审核的特许经营方案是遴选特许经营者和签订特许经营协议的主要依据，项目招投标文件和特许经营协议的核心内容必须与特许经营方案的要求保持一致。根据国家发展改革委投资司的总体部署，2023年2月后新实施的所有PPP项目都要在全国PPP项目信息系统及时填报信息。PPP项目复核工作机制即将启动，将不仅重点关注特许经营方案的填报及时性、内容完整性、要求规范性，也将全程关注特许经营方案实施落地，以强化事中事后监管。因此，各级PPP项目政府部门和相关咨询机构要高度重视特许经营方案的规范编写工作，系好特许经营项目的“第一粒扣子”。