在上世纪八十年代，德国著名社会学家乌尔里希·贝克（Ulrich Beck）首次在《风险社会》一书中提出了“风险社会”的概念，描绘了疫病暴发、环境污染、核危机、网络安全以及金融危机的图景。在全球化的大背景下，人类社会面临着比以往任何时候都更多的风险。

企业走出去主要关注政治风险和经济风险，廉洁风险作为政治风险和经济风险的混合，既提供了境外风险防控的切入点，也是诸多风险防范活动的缩影。本文拟将我国企业“走出去”面临的风险挑战，放置在国际化的风险社会之下进行分析，提出潜在廉洁风险防控的路径。

一、从风险到全球风险社会

（一）风险的概念

风险与人类的日常生活息息相关，无时无刻不在。汉语中的“风险”与英语单词“Risk”相对应，“Risk”一词源于16至17世纪的西方航海家。《风险管理原则与实施指南》（ISO31000-2009）指出：“风险是不确定性对目标的影响。”

可见，风险要素包括两个方面：一是“风险”与“不确定性”紧密相关，但两者存在一定的差异性；二是风险与人类的价值判断密切相关，即人类改造自然和社会活动的目标受“风险”影响。

（二）全球风险社会的提出

风险社会是现代化的结果，其衍生的后果具有全球性。首先，风险造成的灾难不再局限在发生地，而经常产生无法弥补的全球性破坏。因此风险计算中的经济赔偿无法实现；其次，风险的严重程度超出了预警检测和事后处理的能力；再次，由于风险发生的时空界限发生了变化，甚至无法确定，所以风险计算无法操作。正如切尔诺贝利、福岛核电站事件，最后灾难性事件产生的结果多样，使得风险计算程序、常规标准等难以把握。

贝克提出的“全球风险社会”概念，大大增加了风险的来源，放大了风险的影响和潜在后果。针对全球风险社会的高复杂性和高危害性，贝克提出了“双向合作风险治理模式”，即风险治理的主体不能再像过去那样仅由个别的民族政府来承担。

在全球风险社会中，风险治理的主体包括政府、企业、社区和非盈利组织，并在他们之间构筑起共同治理风险的网络联系和信任关系，建立起资源、信息交流与互补的民族内部平台，在各民族之间突破国界建立起风险治理的国际网络和国际间的信任平台，共同应对全球风险社会的挑战。

全球风险具有两个特征：一是每一个人原则上都可能受到它们的影响或冲击；二是应对和解决它们，需要在全球范围内共同努力。更重要的是，这些全球性风险是在政治层面爆发的，受到一国与他国国际间交互的政治行为的影响，它们不一定取决于事故和灾难发生的地点，而是取决于政治决策、官僚机构以及大众传媒等，对经济层面产生难以估量的作用力。

二、“一带一路”重大工程廉洁风险发生的可能性

根据国家发展改革委发布的信息，截至2020年10月，中国已与138个国家、31个国际组织签署了201份共建“一带一路”合作文件。在践行“一带一路”倡议的过程中，企业数量、投资规模、覆盖范围都得到了扩大，各种风险伴随而来。

腐败和商业贿赂风险往往与社会不稳定、社会冲突剧烈、社会矛盾丛生有关。根据2020年1月国际组织“透明国际(Transparency International)”发布的“清廉指数（Corruption Perceptions Index）”显示，在指数覆盖的全球180个国家中，最高分87分为丹麦，中国评分41，列80位，评分低于30分的国家共有50个，其中包含了37个“一带一路”沿线国家。

根据公开资料，2017年基础设施和能源开发占“一带一路”沿线所有投资的39%， 2013—2016年 “一带一路”建设项目70%侧重于基础设施和能源领域，这也是国有企业走出去的主要阵地。从合同总额来看，仅仅新签对外工程承包合同总额，2018年高达1257.8亿美元，分布在关系驻在国国计民生的投资项目，尤其是“一带一路”沿线国家的投资项目相当一部分涉及石油、天然气、金属及采矿业等自然资源领域，以及建筑、制造、交通运输、仓储等基础设施领域，涉及面广、社会影响大，合同金额高，出现廉洁风险的可能性也较大。

三、如何界定廉洁风险

党的十八大以来，面对严峻复杂的党风廉政建设和反腐败斗争形势，我党提出要把权力关进制度的笼子里，形成不敢腐、不能腐、不想腐的有效机制。党的十九大对全面从严治党提出了新的要求。我们要加强国际反腐合作,努力让“一带一路”成为廉洁之路。

国有企业走出去，容易引发关注，境外廉洁风险也会格外引起国内外的重视。境外廉洁风险应该包含哪些内容？根据《“一带一路”沿线国家风险报告（2018）》，国家风险评价体系主要包括经济风险、财政债务风险、银行系统风险、汇兑风险和政治风险五个因素。经济风险和政治风险是国家风险评价的最重要因素，中国企业参与“一带一路”建设实施，一旦触发廉洁风险，首先面对的是政治风险及其带来的经济风险，可以说境外廉洁风险是包含政治风险与经济风险的混合类型风险。与国内廉洁风险防控不同，企业“走出去”首先要做好国别环境的甄别，根据驻在国以及国际间的具体情况，采取适当的手段，借鉴其他走出去的先进经验，不断更新最新成果。

对内而言，根据国务院国资委印发的《关于加强中央企业廉洁风险防控工作的指导意见》，廉洁风险是企业人员利用职权谋取私利给企业带来危害性或负面影响的可能性。廉洁风险防控是指按照党风廉政建设责任制规定，由企业各责任主体共同实施的排查、识别、评估和防范的管理过程。

企业构建廉洁风险防控机制，需要将廉洁风险进行有效预防和管理。主要手段是通过企业风控、合规、审计等部门组织协调，将廉洁风险防控工作作为党领导企业开展全面风险管理的重要内容，与业务风险防控、风险防控文化建设和其他工作紧密结合，将风险管理理论贯串始终。

对外而言，廉洁风险主要针对的是可能违反驻在国的国内法律法规的风险，以及可能违反国际法律条文的风险。目前很多国家普遍形成了健全完善的反腐败法律体系，囊括了预防腐败和惩治腐败等强制规定。比如美国《刑法》规定了涉及政府官员贪污行贿的各种罪名和处罚措施，建立起了完善的反腐法律体系。与境外廉洁风险防控相类似，美国1977年制定了《反海外腐败法》，简称 FCPA（Foreign Corrupt Practices Act）；经过1988、1994、1998年三次修改，《反海外腐败法》旨在限制美国公司利用个人贿赂国外政府官员的行为，并对在美国上市公司的财会制度做出了规定。

四、将廉洁风险防控嵌入内控体系

在“一带一路”框架下，中国企业“走出去”廉洁风险防控，亟需构建嵌入式的廉洁风险防控体系，通过强化内控体系管理和监督，确保境外项目廉洁合规运营。在企业现有运营架构的基础上，廉洁风险防控需要强化项目管理制度、财务制度、合同审核与管理制度、举报奖励制度等。

廉洁风险防控体系可以采取两种方式：一是从岗位切入，比如对信息化建设工作引入公开招标，通过公开确定第三方机构、明确第三方费用结算标准、对第三方服务加强监管等方式，实现对廉洁风险重要岗位节点的管控；二是从流程切入，比如通过建立内控管理信息化体系，形成日常业务、经营财务和银行等外部机构融合的一体化资金管理流程，将廉洁风险防控制度要求嵌入其中，实现控制和预防。

从岗位切入的方式，优点在于可以从岗位职责入手，将廉洁风险事项在岗位制度中“标红”“加粗”，不需要完善的业务流程作为指引，在日常工作运营中即可以岗位为中心，将廉洁风险防控工作实践起来。

从流程切入的方式，优点在于可以将风险防控关键点固化在业已建立的一系列工作流程中，以流程管控为目标建立内控体系，并将廉洁风险相关的内容在流程管理制度中不断涵盖丰富。

两者的区别在于切入点不同，前者适用于流程不是非常清晰的情况，后者适用于业务流程规范的情况；前者不依赖于严谨规范的整体流程，后者依靠相对健全完善的流程体系。同时，两者的目的是一致的，就是将廉洁风险防控的相关措施纳入业务管理制度规定，达到廉洁风险防控与日常业务工作相融合的目的。企业在货币资金收付、实物资产管理、工程项目管理、采购与付款、销售与收款、成本费用管理等重点方面强化内部控制，解决岗位职责不清、职责错位的问题，填补决策机制、监督约束机制、考核评价机制的漏洞，避免因职责行使的主体、条件、范围等不明确导致出现管理空白地带，也避免出现对高风险岗位欠缺监督机制的情况，有效防范高风险岗位人员的违规风险。

五、加强国际合作提高应对廉洁风险的能力

反腐败是世界性的难题，各国必须加强立法合作，形成共识。2005年10月27日,十届全国人大常委会第十八次会议全票通过并批准加入《联合国反腐败公约》｡该公约就预防、侦查和返还腐败分子转移的财产规定了一系列基本的原则，并为各国追缴非法财产问题、加强合作提供了法律框架。此外，《经合组织反海外贿赂公约》《二十国集团反腐败追逃追赃高级原则》《北京反腐宣言》等法律公约，使得中国企业境外廉洁风险防控有了更多依据，也有利于增进对不同制度下廉洁风险防控的认识程度，拓宽国际间的合作平台。

企业实施全球化项目需要良好的外部环境，而建立和改善外部环境需要根据当地条件采取有效措施。因此，企业应主动对境外投资项目开展尽职调查，掌握项目所在国的法律要求，从产权交易、财务会计制度、招投标规定等方面，完善与项目所在国的法律对接机制；与中国驻外机构、商会、协会等及时沟通廉洁风险信息，坚决反对商业贿赂等腐败行为；增强社会责任风险意识，积极与国际社会非政府组织进行沟通与合作，做好能源节约和减排，同时应重视对外国雇员的培训，以利于赢得国际声誉和重视，切实提高应对境外政治风险与经济风险的能力。

六、强化自身全面风险管理

境外廉洁风险已成为国有企业乃至中国企业“走出去”所关注的重要风险领域。一方面，企业应与驻在国保持良好的沟通，紧盯重点领域和关键环节，有效提升海外监督能力。另一方面，企业强化自身全面风险管理同样重要，企业境外项目虽远离总部，但对项目管理者仍然可以通过压实责任，采取短暂回国探亲时进行约谈等方式，提醒认真履行主体责任和监督责任；通过创新监督机制制度，让海外监督“零距离”，定期召开境外企业党支部书记视频会议了解履责情况；以巡视巡察作为企业加强海外监督的重要手段，定期对境外机构开展廉洁风险防控检查；形成《廉洁风险管理手册》，建立健全监督检查机制。

简言之，在风险社会下，我国企业“走出去”需要面对政治风险与经济风险。2020年新冠肺炎等病毒肆虐全球，企业“走出去”所面临的廉洁风险更加难以预料，属于“黑天鹅”与“灰犀牛”叠加的全球风险。为应对这种叠加的风险，不仅需要全球各国及组织体共同合作，也需要企业自身强化法治、文化、机制保障，将境外廉洁风险容限在可控的范围内。

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